УТВЕРЖДЕН

Протоколом №1

Общего Собрания Учредителей

от «28» сентября 2010 г.

 

Председательствующий

Казакова Юлия Георгиевна

 

У С Т А В

Общества с ограниченной ответственностью

“Бюро тиражного аудита – Эй Би Си ”

 

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

1.1. Общество с ограниченной ответственностью "Бюро тиражного аудита - Эй Би Си", в дальнейшем именуемое «Общество», создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998.

1.2. Общество является юридическим лицом по российскому праву: имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

1.3. Общество имеет круглую печать со своим наименованием, может иметь свою эмблему, свой торговый и товарный знак, угловой штамп и бланк, иную символику.

1.4. Место нахождения Общества: Российская Федерация, 127015 г. Москва, Бумажный проезд д. 14 к.2. Почтовый адрес и адрес места хранения документов тот же.

1.5. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости их долей в уставном капитале Общества. Участники Общества, не полностью оплатившие свои доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. Общество не отвечает по обязательствам своих Участников.

1.6. На момент государственной регистрации Общества филиалы и представительства у Общества отсутствуют.

1.7. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Бюро тиражного аудита – Эй Би Си».

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «Эй Би Си».

Полное фирменное наименование Общества на английском языке: Limited Liability Company "Audit Bureau of Circulation - ABC".

Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: LLC “ABC”.

 

II. УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА

 

2.1. Участниками Общества могут быть как российские, так и иностранные юридические и физические лица, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством РФ.

2.2. Участники Общества имеют право:

участвовать в управлении делами Общества в порядке, определяемом настоящим Уставом;

получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, определяемом Общим Собранием Участников;

принимать участие в распределении прибыли;

обращаться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Общего Собрания Участников, вынесенного в нарушение закона или настоящего Устава;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества;

выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

заключить договор об осуществлении прав участников Общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на Общем Собрании Участников Общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением Обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией Общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Участники Общества имеют также иные права, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

2.3. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

2.4. Участники Общества обязаны:

оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и договором об учреждении Общества;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

соблюдать положения настоящего Устава, а также выполнять решения Общего Собрания Участников;

исполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу.

Участники Общества несут также и иные обязанности, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

2.5. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части в Уставном капитале Общества одному или нескольким Участникам данного Общества. На совершение такой сделки требуется Согласие Общества или других Участников Общества. Доля Участника Общества может быть отчужденна до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена. Продажа или уступка Участником Общества своей доли или части доли третьим лицам допускается в порядке, определенном настоящим Уставом. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли Участника Общества, а также не всей доли или части доли, предлагаемых для продажи, по цене и на других условиях предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных Участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам с указанием цены, порядка оплаты и других условий продажи. Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли, предлагаемой для продажи, в течение тридцати дней с момента получения оферты Обществом. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у Участника Общества и самого Общества прекращается в день:

- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права или

- истечения срока использования данного преимущественного права.

Участник Общества может уступить свою долю или часть доли третьему лицу иным образом, чем продажа. При этом необходимо получить согласие Общества и остальных Участников Общества. Согласие должно быть дано Участниками Общества единогласно. Доли в Уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества, только с согласия остальных Участников Общества.

2.6. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его Участников или Общества. При этом выход Участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается не одного участника, а также выход единственного Участника Общества из Общества не допускается.

2.7. Общество обязано выплатить Участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.

2.7.1. Общество обязано выплатить Участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

2.7.2. Если уменьшение уставного капитала Общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала Общества, определенного законодательством на дату государственной регистрации Общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и указанным минимальным размером его уставного капитала. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у Общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким Участникам Общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих Участникам Общества.

2.7.3. Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в его уставном капитале либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у Общества.

2.7.4. Если в соответствии с требованиями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в своем уставном капитале либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, Общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, вышедшим из Общества, вправе восстановить его как Участника Общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале Общества.

2.8. Выход Участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

2.9. В случаях, когда в соответствии с условиями настоящего Устава необходимо направление документов, связанных с переходом доли или части доли в Уставном капитале Общества посредством почтового уведомления, такие документы в целях предварительного информирования направляются в адрес получающей стороны посредством электронной почты или нарочным.

 

III. ОСНОВНЫЕ ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

 

3.1. Целью деятельности Общества является осуществление хозяйственной и иной деятельности для извлечения прибыли в интересах его участников.

3.2. Для достижения поставленной цели Общество может осуществлять следующие виды деятельности:

- экспертиза (сертификация) тиражей периодических печатных изданий и объемов их распространения на российском рынке с выдачей сертификатов проверенным СМИ с правом печатать рядом с тиражом на строго установленный срок фирменного знака Общества, а также его отзыв в случае необходимости;

- сбор, систематизация, обработка и проверка данных о тиражах прессы;

- подтверждение эффективности работы служб контроля над тиражами в типографиях;

- проведение специальных маркетинговых и иных исследований на российском и зарубежном рынках СМИ;

- оказание маркетинговых и консалтинговых услуг по вопросам компетенции Общества;

- проведение конференций, семинаров и других мероприятий по вопросам компетенции Общества и участие в таких мероприятиях;

- учреждение и издание печатных и электронных СМИ;

- издание бюллетеней, книг, справочников, брошюр и других материалов в области компетенции Общества;

- осуществление образовательной деятельности в порядке, установленном законодательством;

- поддержание высоких стандартов в области тиражного аудита и медиаизмерений;

- разработка и внедрение в практику единых стандартов, классификаторов, глоссариев, рекомендаций и других документов, относящихся к деятельности по изданию и распространению изданий;

- взаимодействие по вопросам компетенции Общества с государственными и муниципальными органами, общественными и другими организациями;

- развитие международных связей в области контроля над тиражами и распространением изданий;

3.2.1. Общество вправе осуществлять иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством России.

3.2.2. Лицензируемые виды деятельности Общество может осуществлять при наличии соответствующих лицензий.

 

IV. ОСНОВЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

 

4.1. Общество самостоятельно осуществляет свою деятельность, распоряжается выпускаемой продукцией, полученной прибылью, оставшейся в его распоряжении после уплаты налогов и других обязательных платежей.

4.2. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным настоящим Уставом.

4.3. Источником формирования финансовых ресурсов Общества является прибыль, амортизационные отчисления, взносы Участников Общества, взносы членов трудового коллектива, предприятий, организаций и граждан, а также кредиты и другие поступления, не противоречащие закону.

4.4. Общество вправе открывать расчетные и другие счета в любом банке для хранения денежных средств и осуществления всех видов расчетных, кредитных и кассовых операций.

4.5. Общество самостоятельно осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с нормами действующего законодательства. Валютная прибыль Общества после уплаты налогов и обязательных платежей используется им самостоятельно. Общество имеет право пользоваться кредитами российских банков и коммерческими кредитами в иностранной валюте, а также приобретать валюту в порядке, установленном действующим законодательством.

4.6. Отношения работника и Общества, возникшие на основе трудового договора (контракта), регулируются законодательством о труде. Трудовой коллектив Общества составляют все граждане, участвующие своим трудом в его деятельности на основе трудового договора (контракта). Работники Общества подлежат социальному и медицинскому страхованию и социальному обеспечению в порядке и на условиях, установленных действующим законодательством.

4.7. Общество самостоятельно устанавливает формы, системы и размер оплаты труда своих работников, а также другие виды их доходов в соответствии с действующим законодательством.

4.8. Общество ведет бухгалтерскую и статистическую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством. Общество предоставляет государственным органам информацию, необходимую для налогообложения и ведения общегосударственной системы сбора и обработки экономической информации.

 

V. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА, УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ. ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА

 

5.1. Общество является собственником:

имущества, переданного ему Участниками;

продукции, произведенной Обществом в результате хозяйственной деятельности;

полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного или полученного Обществом по другим основаниям, не запрещенным законодательством.

5.2. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его Участников.

Размер Уставного капитала Общества составляет 1 400 000 (один миллион четыреста тысяч) рублей, что соответствует 100% Уставного капитала. Уставный капитал Общества формируется полностью денежными средствами.

На момент регистрации настоящей редакции Устава Общества его Уставный капитал должен быть оплачен на 50%, а оставшиеся 50% оплачиваются Учредителями в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества.

5.3. Общество может увеличить или уменьшить размер Уставного капитала.

Увеличение Уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение Уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов Участников Общества, а также за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество. Порядок увеличения Уставного капитала Общества определяется законодательством Российской Федерации.

Общество вправе уменьшить свой Уставный капитал. Уменьшение Уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех Участников Общества в Уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу. Общество не вправе уменьшать свой Уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера Уставного капитала, определенного в соответствии с законодательством Российской Федерации на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества. Уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех Участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех Участников Общества. Общество обязано уменьшить свой Уставный капитал в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

5.4. В Обществе может быть сформирован резервный фонд в размере 15 процентов Уставного капитала. Формирование резервного фонда осуществляется путем ежегодных отчислений в размере 5 процентов от суммы чистой прибыли Общества.

5.5. По решению Общего Собрания Участников в Обществе могут быть образованы фонды, порядок и расходование которых осуществляется в соответствии с Положением о капиталах Общества, утверждаемого Общим Собранием Участников.

5.6. Распределение чистой прибыли Общества между его Участниками осуществляется пропорционально их долям. Часть прибыли, полученная каждым Участником, может выплачиваться ежеквартально, раз в полгода или раз в год.

Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между Участниками Общества:

до полной оплаты всего Уставного капитала Общества;

если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

Общество не вправе выплачивать Участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между Участниками Общества принято:

если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше Уставного капитала, Общество объявляет об уменьшении Уставного капитала и регистрирует это уменьшение в установленном законом порядке.

5.7. Общество в порядке и на условиях, установленных действующим законодательством РФ, вправе осуществлять выпуск облигаций и иных ценных бумаг.

 

VI. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

 

Органами управления Общества являются:

* Общее Собрание Участников;

* Совет директоров;

* Генеральный директор.

 

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ

 

6.1. Высшим органом управления Общества является Общее Собрание Участников.

Все Участники Общества имеют право присутствовать на Общем Собрании Участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. В Обществе, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего Собрания Участников Общества, принимаются единственным Участником Общества единолично и оформляются письменно.

6.2. Общее Собрание Участников имеет полномочия по следующим вопросам:

1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества;

3) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера Уставного капитала Общества;

4) избрание и досрочное прекращение полномочий (ревизора) Ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

5) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между Участниками Общества;

6) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

7) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

8) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

9) создание филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации и за рубежом;

10) предоставление дополнительных прав Участнику (Участникам) Общества;

11) прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных Участникам Общества;

12) возложение дополнительных обязанностей на всех Участников Общества;

13) утверждение денежной оценки неденежных вкладов в Уставный капитал Общества, вносимых Участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами;

14) внесение в Устав положений или исключение из Устава положений об ограничении максимального размера доли Участника Общества;

15) предоставление денежной компенсации Участникам Общества, оплатившим свои доли в Уставном капитале Общества имуществом, в случае прекращения у Общества права пользования этим имуществом до истечения срока, на который такое имущество было предоставлено;

16) предоставление Участнику Общества права заложить принадлежащую ему долю в Уставном капитале Общества другому Участнику Общества или третьему лицу;

17) распределение доли, принадлежащей Обществу, между Участниками Общества; либо о продаже ее всем или некоторым Участникам Общества, третьим лицам; либо о погашении нераспределенной части доли Общества с соответствующим уменьшением Уставного капитала;

18) принятие решения о выплате кредиторам действительной стоимости доли или части доли Участника Общества, на имущество которого обращено взыскание;

19) внесение в Устав Общества положений, устанавливающих порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли непропорционально размерам долей Участников Общества;

20) принятие решения о продаже доли или части доли, принадлежащей Обществу, Участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его Участников, а также о продаже указанной доли или части доли третьим лицам и об определении цены на продаваемую долю;

21) принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, не превышает два процента стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период;

22) принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более пятидесяти процентов стоимости имущества Общества;

23) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” и настоящим Уставом.

К компетенции Общего Собрания Участников Общества относятся вопросы, перечисленные в подпунктах 1 - 23 пункта 6.2. настоящего Устава. Голосование на Общем Собрании Участников проводится по принципу: количество голосов, которыми располагает Участник пропорционально его доле в Уставном капитале Общества. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3, 4, 6, , 10, 11, 12, 13, 14, 17, 18, 19, 20 пункта 6.2. настоящего Устава, принимаются большинством не менее 2\3 голосов от общего числа голосов Участников Общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 7 пункта 6.2. настоящего Устава, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Решения по остальным вопросам принимаются простым большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества. Решения Общего Собрания Участников, принятые с нарушением действующего законодательства или Устава, могут быть оспорены в судебном порядке. Иск может быть предъявлен любым Участником.

6.3. Общие Собрания Участников могут быть очередными и внеочередными. Очередные Общие Собрания Участников созываются не реже одного раза в год. Очередное Общее Собрание Участников Общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

6.4. Внеочередные Общие Собрания созываются Генеральным директором Общества по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии, Аудитора или Участников Общества, обладающих в совокупности не менее одной десятой от общего числа голосов Общества. Генеральный директор Общества обязан в течение пяти дней с момента получения требования о проведении внеочередного Общего Собрания Участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего Собрания Участников Общества или об отказе в его проведении.

Решение об отказе в проведении внеочередного Общего Собрания Участников Общества может быть принято Генеральным директором Общества только в случае:

если не соблюден порядок предъявления требования о проведении внеочередного Общего Собрания Участников Общества;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего Собрания Участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего Собрания Участников Общества указанное Общее Собрание должно быть проведено не позднее 45 (Сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении.

6.5. Дата и место проведения Общего Собрания Участников и повестка дня объявляется Генеральным директором Общества всем Участникам персонально путем рассылки письменного сообщения (заказное письмо, телекс, факс) всем Участникам персонально не позднее, чем за 30 (Тридцать) дней до даты начала Общего Собрания Участников. В сообщении должны быть указаны время и место проведения Общего Собрания Участников Общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой Участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего Собрания Участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за 15 (Пятнадцать) дней до его проведения.

Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции Общего Собрания Участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня Общего Собрания Участников Общества. К информации и материалам, подлежащим предоставлению Участникам Общества при подготовке Общего Собрания Участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключения аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества и Совет директоров (наблюдательный совет) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества.

Генеральный директор обязан направить Участникам информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении Общего Собрания Участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения Общего Собрания Участников Общества должны быть предоставлены всем Участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию Участника Общества предоставить ему копии указанных документов.

Возможно проведение Общего Собрания Участников в форме опроса по электронной почте.

6.6. Участники Общества вправе участвовать в Общем Собрании лично или через своих представителей. Представитель Участника может участвовать в Общем Собрании и голосовать только при наличии доверенности, оформленной в соответствии с действующим законодательством РФ.

6.7. Заседание Общего Собрания Участников признается правомочным, если на нем присутствуют Участники, имеющие в общей сложности более 75 (Семидесяти пяти) процентов от общей стоимости долей в Уставном капитале Общества, при условии, что отсутствующие Участники были уведомлены о проведении Общего Собрания, в противном случае заседание переносится на новый срок.

 

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

 

6.8. К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) образование исполнительных органов Общества (в том числе, назначение Генерального директора) и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

2) рекомендация для утверждения на Общем Собрании Общества годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

3) созыв Общего Собрания Участников Общества и установление порядка проведения его проведения;

4) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества, в том числе, регламентов и методик);

5) формирование состава комитетов и комиссий Общества;

6) назначение аудиторской проверки Общества, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

7) принятие решения об одобрении сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;

8) принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случае, предусмотренном законодательством, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

9) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” и настоящим Уставом.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

6.9. Члены Совета директоров Общества избираются решением Общего Собрания Участников Общества. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

6.10. Количественный состав Совета директоров Общества и срок его полномочий определяется по решению Общего Собрания Участников Общества.

6.11. По решению Общего Собрания Участников Общества полномочия членов (члена) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

6.12. Член Совета директоров Общества вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия письменно известив об этом Совет директоров.

6.13.Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть Участником Общества.

6.14. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа простым большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

6.15. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

6.16. Лицо, осуществляющее функции Генерального Директора Общества, не может быть одновременно Председателем Совета директоров.

6.17. Заседания Совета директоров Общества созываются по мере необходимости Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию членов Совета директоров или аудитора Общества, а также Генерального директора Общества. Возможно проведение заседания Совета директоров Общества в форме опроса по электронной почте.

6.18. Заседание Совета директоров Общества является правомочным, если на нем присутствует не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.

6.19. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если действующим законодательством не предусмотрено иное. Каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается. При равенстве голосов право решающего голоса принадлежит Председателю Совета директоров Общества.

6.20. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Он должен быть составлен не позднее трех дней после проведения заседания. В протоколе заседания указываются: место и время его проведения, лица, присутствующие на заседании, повестка дня, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, принятые решения. Протокол подписывается председательствующим, который несет ответственность за правильность его составления.

6.21. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), при этом не несут ответственности только те члены Совета директоров, которые голосовали против решения, повлекшего причинение Обществу убытков, или не принимали участия в голосовании.

6.22. Совет директоров Общества избирает и досрочно отстраняет от должности Генерального директора, заключает с ним договор (контракт). Договор между Обществом и Генеральным директором подписывается от имени Общества Председателем Совета директоров Общества.

 

ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

 

6.23. Генеральный директор Общества является его единоличным исполнительным органом и осуществляет текущее руководство деятельностью Общества. Генеральный директор назначается решением Совета директоров Общества сроком на 3 (Три) года с возможностью досрочного освобождения от исполнения обязанностей по решению Совета директоров Общества. Одно и то же лицо может быть Генеральным директором неограниченное число раз.

6.24. Генеральный директор обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.

6.25. Генеральный директор:

1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) принимает решение о командировках, включая заграничные деловые поездки;

5) представляет Общество во всех учреждениях, предприятиях, организациях, как в Российской Федерации, так и за границей;

6) совершает всякого рода сделки, выдает доверенности, открывает счета в учреждениях банков;

7) осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции Общего Собрания Участников Общества и Совета директоров Общества.

6.26. Решения по вопросам, отнесенным к компетенции Генерального директора, принимаются им самостоятельно. Генеральный директор при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его действиями (бездействием). При определении оснований и размера ответственности Генерального директора Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

 

VII. РЕВИЗИЯ И КОНТРОЛЬ ЗА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА

 

7.1. Контроль за деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией, избираемой Общим Собранием Участников в количестве не менее трех человек. Члены Ревизионной комиссии избираются сроком на три года.

7.2. Ревизионная комиссия вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления ей всех необходимых материалов, бухгалтерских или иных документов и личных объяснений. Ревизионная комиссия представляет результаты проведенных ею проверок Общему Собранию Участников Общества.

7.3. Ревизионная комиссия составляет заключения по годовым отчетам и балансам.

 

VIII. АУДИТОРСКАЯ ПРОВЕРКА ОБЩЕСТВА

 

8.1. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности Общества оно вправе ежегодно привлекать профессионального Аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его Участниками. Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности Общества может быть проведена по требованию любого из его Участников.

8.2. По требованию любого Участника Общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным в п. 8.1. настоящего Устава. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет Участника Общества, по требованию которого она проводится. Расходы Участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению Общего Собрания Участников Общества за счет средств Общества.

8.3. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных Федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

 

IX. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

 

9.1. Деятельность Общества прекращается по решению Общего Собрания Участников, а также в случаях и в порядке, предусмотренных действующим законодательством.

9.2. Добровольная ликвидация Общества производится назначенной им ликвидационной комиссией, принудительная - комиссией, назначенной органом, принявшим в соответствии с действующим законодательством решение о ликвидации Общества.

9.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия оценивает активы, выявляет кредиторов и рассчитывается с ними, а также с Участниками Общества и составляет ликвидационный баланс.

9.4. Имеющиеся у Общества средства, в том числе от распродажи имущества, после расчетов по оплате труда, выполнения обязательств перед кредиторами и бюджетом, распределяются между Участниками пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.

9.5. Реорганизация Общества производится в соответствии с действующим законодательством. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Реорганизация Общества влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежавших Обществу, к его правопреемникам. При реорганизации Общества вносятся необходимые изменения в Устав и Единый государственный реестр юридических лиц, а при ликвидации - соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

 

X. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА

 

10.1. Общество обязано хранить следующие документы:

Устав Общества, договор об учреждении Общества либо решение об учреждении Общества, при создании Общества одним лицом, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

список Участников Общества;

протокол (протоколы) Собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в Уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы Общества;

положения о филиалах и представительствах Общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

протоколы Общих Собраний Участников Общества и заседаний Совета директоров Общества;

заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего Собрания Участников Общества, Совета директоров Общества и исполнительных органов Общества.

10.2 Общество хранит документы, указанные выше, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.

10.3. По требованию Участника Общества, Аудитора или любого заинтересованного лица Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с Уставом Общества, в том числе с изменениями к нему. Общество обязано по требованию Участника Общества предоставить ему копии действующего Устава Общества. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.